Due Diligence (Должная осмотрительность) часто проявляется в ситуациях, связанных с инвестициями, недвижимостью, сделками по слияниям и поглощениям (M&A - Mergers and Acquisitions), юриспруденцией или даже в повседневной жизни.
Однако очень немногие люди знали истинное значение фразы “проявите должную осмотрительность”. Другие могут задаться вопросом, как это произносится, как определить “проявлять осмотрительность” или сценарии, в которых вы должны “проявлять должную осмотрительность”.
Во-первых, давайте взглянем на определение должной осмотрительности.
Что такое Должная осмотрительность?
Профессионалы определяют должную осмотрительность как расследование или аудит потенциальных инвестиций, осуществленных потенциальным покупателем. Цель состоит в том, чтобы подтвердить точность информации продавца и оценить ее стоимость.
Эти расследования обычно проводятся инвесторами и компаниями, рассматривающими сделки слияний и поглощений.
В других ситуациях покупатели и продавцы могут стремиться определить, обладает ли другая сторона существенными активами для завершения покупки. Это может быть юридическое обязательство или добровольное.
Широта и масштаб расследования варьируются от ситуации к ситуации.
Как правило, юридические условия в контракте или других соглашениях о покупке выражают специфику сделки. Они могут включать продолжительность периода расследования, предметы, подлежащие проверке, и дату истечения срока действия.
Задачи аудита зависят от различных ситуационных непредвиденных обстоятельств. Обычно они включают аудит финансовой отчетности, оценку активов и обязательств, а также оценку операций или деловой практики.
Надлежащая проверка, проводимая при слияниях и поглощениях, является энергичной, трудоемкой и сложной.
Неполное или ненадлежащее расследование на самом деле является одним из главных виновников провала слияний и поглощений.
Поэтому для фирм крайне важно внимательно изучить потенциальные инвестиции и понять истинную ценность бизнеса. В противном случае фирма может потратить большую часть своих ценных активов и времени на завершение сделки.
Читать еще: Сравнение балансовой стоимости с рыночной стоимостью компании
Определение Разумной осмотрительности
Разумная осмотрительность относится к понятию, что нет двух одинаковых ситуаций или сделок, и к ним следует относиться соответствующим образом.
Например, в сфере слияний и поглощений нет двух фирм с одинаковым капиталом, активами, обязательствами, практикой или рисками. Поэтому пункты, которые было бы разумно тщательно изучить для одной фирмы, могут быть неприменимы к другой.
Значение должной осмотрительности на английском языке
Этот термин относится к мере или проявлению осторожности, предпринимаемым благоразумным, рациональным физическим или юридическим лицом в данных обстоятельствах.
Первоначальное использование этой фразы относится к середине 1500-х годов. Значение должной осмотрительности здесь относится к “необходимым усилиям".
С тех пор он превратился из повседневного использования в воплощение юридических, деловых и инвестиционных коннотаций.
Что такое Условная Должная осмотрительность?
Предварительное расследование представляет собой одну из нескольких мер защиты покупателя при осуществлении новых инвестиций или заключении контракта.
Условная должная осмотрительность означает, что компания или покупатель проявили и подтвердили заинтересованность в продавце.
Однако окончательные детали сделки и решение о продвижении зависят от выводов покупателя, сделанных в ходе расследования. Это означает, что компания или частное лицо могут отказаться от участия, если они не удовлетворены своими выводами.
Примеры часто встречаются в сфере недвижимости. В этом случае период должной осмотрительности - это время, когда покупатель проводит осмотр объекта и осмотр имущества. Такие пункты, как цена закрытия и будет ли сделка закрыта, зависят от их выводов из оценки.
Читать еще: Как защитить себя от онлайн-мошенничества: 14 советов, которые вам пригодятся
Что такое Должная осмотрительность в юриспруденции?
Крах фондового рынка 1929 года стал катализатором использования этих расследований в качестве юридического обязательства. Юридическое определение должной осмотрительности (или определение закона) было юридически сформулировано с принятием Закона о ценных бумагах 1933 года. Это должно было способствовать прозрачности на финансовых рынках.
В результате брокеры и дилеры по ценным бумагам стали нести ответственность за полное раскрытие данных и информации, касающихся инструментов, которые они продавали. Теперь они обязаны проверять компании перед выставлением на аукцион своих ценных бумаг, чтобы убедиться в исправности своих инструментов.
В конечном счете, это делается для защиты и снижения риска сторон, участвующих в предложениях.
Андеррайтеры проводят:
- Аудит инвестиций перед аукционами для подтверждения их обоснованности
- Подтверждение того, что вся информация, раскрытая в документах предложения, является правдивой и имеет существенное значение
- Получение соответствующих юридических заключений и помощи
- Дальнейшее расследование красных флагов
- Анализ, что нет никаких договорных соглашений, которые могут помешать сделке
Что такое Должная осмотрительность в бизнесе?
Бизнес-определение должной осмотрительности относится к организациям, практикующим осмотрительность путем тщательной оценки связанных с этим затрат и рисков до завершения транзакций.
Примеры включают приобретение новых основных средств или оборудования, внедрение новых бизнес-информационных систем или интеграцию с другой фирмой. Бизнес-аудит часто помогает выявить и предотвратить потенциальные проблемы в будущем.
Читать еще: Рыночная капитализация - как рассчитывается и что она показывает
Организации проявляют должную осмотрительность путем:
- Изучение отзывов покупателей и репутации продавца
- Рассмотрение воздействия сделки по проведению комплексной проверки на окружающую среду
- Дополнение покупок страховками или гарантиями
- Оценка цены по сравнению с конкурентами
Что такое Финансовая проверка?
Финансовый аудит относится к углубленному анализу финансовой отчетности другой компании. Фирмы проводят финансовое расследование до заключения соглашения с другой организацией.
Это в конечном счете помогает оценить его стоимость и рассчитать потенциальные риски. Общие обстоятельства, требующие финансового расследования, включают инициирование значительных инвестиций, слияние или приобретение фирмы.
Многие люди спрашивают, какие документы должной осмотрительности следует собрать? Материалы и документы, проанализированные в ходе финансового аудита, являются:
- Выручка, прибыль и тенденции роста
- История акций и опционы
- Краткосрочные и долгосрочные долги
- Оценочные мульпликаторы и коэффициенты оценки по сравнению с конкурентами и отраслевыми показателями
- Балансовые отчеты, отчеты о прибылях и убытках и отчет о движении денежных средств
Что произойдет, когда срок проведения надлежащей проверки истечет?
Часто в Письме о намерениях (LOI - Letter of Intent) содержится Пункт о должной осмотрительности. Это часто определяет поведение и права во время расследования, вовлеченные стороны и то, что происходит после коммерческой проверки.
Однако исчерпывающий и интенсивный характер аудита может вызвать проблемы у фирм. Некоторые не могут собрать всю необходимую информацию, соблюдая при этом определенный крайний срок.
Если это произойдет, покупатель может использовать только информацию, полученную в ходе расследования, чтобы решить, следует ли закрывать сделку.
В некоторых случаях, если покупатель считает, что его расследование было недостаточным, он может запросить продление у продавца. Продления могут быть предоставлены, а могут и не быть предоставлены. В свою очередь, это может даже расстроить продавца.
Самый большой вывод здесь заключается в том, что эффективность, производительность и результативность имеют решающее значение.
Читать еще: Лучшие советы для успешного долгосрочного инвестирования
Области должной осмотрительности
Должная осмотрительность обычно проводится в бизнесе в связи с двумя основными типами сделок. Это включает продажу или покупку товаров и услуг или при слиянии или приобретении другого юридического лица.
В рамках каждой транзакции она, как правило, проводится в нескольких областях.
Цель расследования общих сделок состоит в том, чтобы обосновать, является ли покупка разумным решением. Рассмотренные предметы могут включать:
- Гарантии
- Запасы
- Отзывы покупателей о продавце
Расширенная комплексная проверка при слияниях и поглощениях является значительно более масштабной. Ит-отдел проводит аудит в таких областях, как:
- Финансовые отчеты
- Бизнес-планы и практика
- Клиентская база целевой компании
- Продукты или услуги в их конвейере
- Статистика людских ресурсов
- Устойчивость и воздействие на окружающую среду
Одной из областей высокой жизнеспособности, которую многие предприятия не могут выполнить полностью или даже вообще, является самооценка. В ходе самооценки организации спрашивают себя, каковы их корпоративные потребности и что они надеются извлечь из сделки.
При правильном выполнении самооценка начнет интеграцию по правильному пути.
Виды Due Diligence
Аудиты должны быть всеобъемлющими, что затрудняет даже понимание того, с чего начать или на что обратить внимание. Подробно описаны 8 видов расследований, которые следует провести для обеспечения всестороннего охвата рисков и точек давления.
Виды должной осмотрительности:
- Финансовый
- Юридический
- Человеческие ресурсы
- Операционная
- Экологическая
- Бизнес
- Стратегическое соответствие
- Самооценка
Финансовый - финансовая проверка является одной из наиболее важных и известных форм. В финансовом аудите фирмы исследуют точность финансовых записей в Меморандуме о конфиденциальности информации (CIM - Confidentiality Information Memorandum). Цель состоит в том, чтобы получить представление об общих финансовых показателях и стабильности и выявить любые другие основополагающие проблемы. Проверяемые элементы могут включать:
- Финансовую отчетность
- Прогнозы и планы компании
- Графики инвентаризации.
Юридическая - юридическая экспертиза помогает определить, является ли целевая компания юридически подчиненной или вовлеченной в проблемы. Оцениваемые предметы включают:
- Контракты
- Корпоративные документы
- Протокол заседания Правления
- Доктрина соответствия
Человеческие ресурсы - комплексная проверка человеческих ресурсов (HR) фокусируется на самом важном активе компании: ее сотрудниках. Кадровое расследование направлено на то, чтобы понять:
- Организационная структура компании
- Компенсации и льготы
- Вакансии
- Профсоюзные договоры (если применимо)
- Любые виды споров о домогательствах или неправомерных увольнениях
Экологический - комплексная проверка состояния окружающей среды проверяет соответствие процессов, оборудования и объектов компании экологическим нормам. Цель состоит в том, чтобы свести на нет возможность штрафных санкций в будущем. Они могут варьироваться от небольших штрафов до более суровых наказаний, таких как закрытие заводов.
Бизнес - комплексная проверка бизнеса определяет, кто является клиентами компании, и определяет ее отрасль. Это помогает прогнозировать влияние и связанные с ним риски, которые сделка может представлять для текущих клиентов приобретающей фирмы.
Стратегическое соответствие - надлежащая проверка соответствия стратегии оценивает, будет ли целевая компания подходящей с точки зрения их целей и задач. Это требует, чтобы покупатель оценил:
- Потенциальную синергию
- Преимущества сделки
- Насколько хорошо эти две сущности сольются вместе
Самооценка - должная осмотрительность при проведении самооценки часто упускается фирмами из виду. Тем не менее, это один из самых важных. Он должен быть принят в начале простого рассмотрения вопроса об инвестициях или интеграции.
Это внутренний подход, когда фирмы коллективно спрашивают себя: “Чего мы хотим или что нам нужно от этой сделки?” По сути, самооценка подобна составлению списка покупок перед тем, как отправиться в магазин.
Примеры Должной осмотрительности
Приведено несколько примеров использования проверки:
- Проведение тщательных проверок недвижимости перед ее покупкой, чтобы убедиться, что это хорошая инвестиция
- Андеррайтер, проводящий аудит бизнеса и операций эмитента перед его продажей
- Бизнес всесторонне изучает другой, чтобы определить, является ли это разумной инвестицией, прежде чем инициировать слияние
- Потребители читают отзывы в Интернете перед покупкой товара или услуги
- Люди часто проверяют свои банковские счета и кредитные карты, чтобы убедиться в отсутствии необычной активности
- Работодатель, связывающийся с рекомендациями заявителя до начала предложения о приеме на работу, чтобы убедиться, что он является подходящим кандидатом
- Индивидуальное тестирование или отбор проб продукта в магазине перед покупкой.
Как использовать должную осмотрительность в предложении (примеры)?
Приведено несколько примеров использования этого термина в предложении:
- Приобретающая фирма провела надлежащую проверку целевой компании до завершения контракта.
- Используя последовательность проверок перед покупкой недвижимости, мужчина провел надлежащую проверку.
- Отсутствие реакции продавца затруднило должную осмотрительность для покупателя и значительно продлило срок.
- После завершения комплексной проверки фирма обнаружила, что изначально они сильно переоценили инвестиции и поэтому расторгли контракт.
- Из-за размера и сложности целевой компании комплексная проверка длилась дольше, чем первоначально предполагала группа выкупа.
- Апатичный подход фирмы к должной осмотрительности при покупке бизнеса оставил их с ошибочными инвестициями.
- Слияние привело к упадку обеих организаций, потому что фирмы упустили из виду, будут ли их культуры совпадать во время должной осмотрительности.
- Фирма чувствовала уверенность в разнообразной команде профессионалов, которую они наняли для проведения надлежащей проверки сделки по приобретению.
- Распространенным примером надлежащей проверки при подготовке к налогообложению является то, что физические лица ежегодно подают свои государственные и федеральные налоги.
Синонимы Должной осмотрительности
Анализ, оценка, аудит, экспертиза, обзор, обследование, проверка, расследование.
Сборы и расходы за должную осмотрительность
Фирмы несут расходы на должную осмотрительность, связанные со временем и трудом внутренних сотрудников и сторонних групп, проводящих аудит. Нанятые сторонние специалисты включают юристов, консультантов и бухгалтеров.
Эти затраты в значительной степени зависят от масштабов и интенсивности процесса, а также сложности целевой компании. Сторонние группы должной осмотрительности, как правило, нанимаются и оплачиваются обеими сторонами для завершения расследования.
Могут возникнуть случаи, когда покупатель выставляет продавцу счет за связанные с этим расходы после выполнения и завершения транзакции.
Исторически сложилось так, что частные лица и фирмы проводят расследования с использованием различных программных платформ, длинных потоков электронной почты и ограниченного общения между различными сторонами.
К сожалению, эти различные механизмы провоцируют неэффективность и дезорганизацию, вызывая недопонимание, пропущенные сроки и головные боли на протяжении и без того кропотливого процесса.